Créer une société en Suisse est un projet qui se prépare. Le choix entre la société à responsabilité limitée (Sàrl) et la société anonyme (SA) a des effets durables sur le capital à immobiliser, la transparence envers les tiers, la gouvernance et la capacité à lever des fonds. Avant de trancher, il faut comprendre ce que chaque forme permet et ce qu’elle impose.
Pourquoi la Suisse attire les entrepreneurs
La Suisse doit d’abord sa réputation à sa stabilité. Stabilité politique, avec un système fédéral fondé sur le consensus. Stabilité monétaire, avec un franc considéré comme une valeur refuge. Stabilité juridique, enfin, puisque le droit des sociétés évolue par réformes mesurées et prévisibles.
La fiscalité constitue le second atout. Les sociétés sont imposées à trois niveaux : la Confédération, le canton et la commune. L’impôt fédéral sur le bénéfice est identique partout, mais les cantons fixent librement leurs propres taux. La charge globale varie donc sensiblement d’un canton à l’autre, ce qui fait du lieu d’implantation un véritable levier de décision.
Enfin, le pays offre un accès privilégié à plusieurs marchés. Ses accords bilatéraux avec l’Union européenne, son réseau étendu de conventions de double imposition et sa main d’œuvre qualifiée et multilingue en font une base solide pour une activité tournée vers l’international.
La Sàrl : une structure souple pour les PME
La Sàrl est la forme la plus répandue parmi les petites et moyennes entreprises. Elle peut être fondée par une seule personne, physique ou morale.
Son capital social minimum est de 20 000 CHF, qui doit être entièrement libéré lors de la constitution. Ce montant reste accessible pour la plupart des projets et permet de démarrer sans immobiliser une somme importante.
La contrepartie de cette accessibilité est la transparence. Les associés sont inscrits au registre du commerce, avec leur nom et le montant de leurs parts sociales. Ces informations sont publiques et consultables par tous. Pour un entrepreneur qui souhaite rester discret sur la répartition du capital, ce point mérite réflexion.
La Sàrl se distingue aussi par sa souplesse de fonctionnement. Les associés gèrent en principe eux-mêmes la société, sauf disposition contraire des statuts. Ceux-ci peuvent prévoir des obligations particulières, comme un droit de préemption ou une interdiction de concurrence, ce qui convient bien aux structures familiales ou aux sociétés réunissant quelques partenaires de confiance. En revanche, la cession de parts sociales est plus encadrée que celle d’actions et requiert en général l’accord de l’assemblée des associés.
Pour un entrepreneur seul, un artisan, un consultant ou une petite équipe, choisir de créer une Sàrl en Suisse représente souvent le compromis le plus équilibré entre coût d’entrée, simplicité de gestion et protection du patrimoine personnel.
La SA : une structure pensée pour la croissance
La société anonyme répond à d’autres besoins. Son capital-actions minimum est de 100 000 CHF, dont au moins 50 000 CHF doivent être libérés à la création. L’effort financier initial est donc nettement plus élevé.
Son principal avantage tient à la discrétion. Les actionnaires ne figurent pas au registre du commerce : seuls les membres du conseil d’administration et les personnes autorisées à signer y sont inscrits. Cet anonymat n’est toutefois pas absolu. La société doit tenir un registre de ses actionnaires et connaître ses ayants droit économiques, et les actions au porteur ont été presque entièrement supprimées en 2019.
La SA bénéficie par ailleurs d’une image solide auprès des banques, des partenaires commerciaux et des investisseurs. Les actions se transfèrent plus facilement que les parts de Sàrl, ce qui facilite l’entrée de nouveaux actionnaires, les levées de fonds et la transmission de l’entreprise. Pour une société qui prévoit d’accueillir des investisseurs ou de grandir rapidement, la SA est généralement la forme la plus adaptée.
Sa gouvernance est en revanche plus formelle : conseil d’administration, assemblée générale annuelle et, selon la taille de l’entreprise, organe de révision.
Tableau comparatif
| Critère | Sàrl | SA |
|---|---|---|
| Capital minimum | 20 000 CHF, entièrement libéré | 100 000 CHF, dont 50 000 CHF libérés au minimum |
| Responsabilité | Limitée au capital social | Limitée au capital-actions |
| Publicité des détenteurs | Associés inscrits au registre du commerce | Actionnaires non inscrits au registre |
| Transmission des titres | Encadrée, accord de l’assemblée en principe requis | Plus libre, selon les statuts |
| Fiscalité | Impôt sur le bénéfice et sur le capital, taux selon le canton | Identique à la Sàrl |
| Gouvernance | Gérance assurée par les associés | Conseil d’administration et assemblée générale |
| Formalités | Acte authentique, inscription au registre | Acte authentique, inscription au registre |
| Profil type | Indépendants, PME, structures familiales | Projets de croissance, levées de fonds |
Sur le plan fiscal, les deux formes sont traitées de la même façon : ce n’est donc pas un critère de choix entre elles. C’est le canton d’implantation qui fait la différence.
Les étapes concrètes de constitution
Quelle que soit la forme retenue, la création suit un parcours comparable :
- Vérifier la raison sociale auprès du registre du commerce pour s’assurer qu’elle est disponible et conforme.
- Rédiger les statuts, qui fixent le but social, le siège, le capital et les règles de fonctionnement.
- Ouvrir un compte de consignation auprès d’une banque suisse et y déposer le capital, qui reste bloqué jusqu’à l’inscription.
- Signer l’acte constitutif devant un notaire, sous forme d’acte authentique.
- Inscrire la société au registre du commerce, ce qui lui confère la personnalité juridique, avec publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.
Une condition est souvent sous-estimée par les entrepreneurs étrangers : la société doit être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse, qu’il s’agisse d’un gérant pour la Sàrl ou d’un administrateur ou directeur pour la SA.
Être accompagné présente ici un intérêt réel. Une fiduciaire connaît les pratiques propres à chaque canton, sait rédiger des statuts adaptés au projet et peut anticiper les questions fiscales, sociales et comptables qui suivront la création. Elle peut aussi proposer une domiciliation ou orienter vers des solutions pour la représentation locale. Pour un entrepreneur qui découvre le droit suisse, cet appui évite des erreurs coûteuses et réduit sensiblement les délais.
